Пул сотрудников что это
Кто такие HiPo и как их искать
Во время кризиса компании стали обращать больше внимания на сотрудников с высоким потенциалом (HiPo). Такие кадры способны генерировать дополнительную стоимость, если для них созданы правильные условия. Ключевым для определения понятия High Potential стал отчет McKinsey & Company 1997 года «Война за таланты». В нем персонал впервые рассматривался с точки зрения качества. Именно после этого работе с человеческими ресурсами стали уделять больше внимания.
Важно внимательно подходить к отбору стажеров с высоким потенциалом, ведь в их развитие компания будет вкладывать много ресурсов. Поэтому стоимость ошибки найма может быть очень высокой. Разбираемся, как проводить отбор, чтобы вычислить самых перспективных стажеров.
Согласно исследованию SHL Talent Management, выручка компании, во главе которой стоят HiPo, растет вдвое быстрее. При этом 46% руководителей не используют какой-либо системный процесс для выявления HiPo.
Как известно, студентам и молодым специалистам довольно непросто найти работу по специальности и в большинстве своем такие кадры:
— готовы обучаться, более гибки и открыты новому,
— готовы выполнять простые задачи — для них это еще не стало рутиной,
через какое-то время становятся лидерами, лояльными к компании.
При этом заработная плата HiPo сотрудника все равно остается ниже рыночной. Поэтому компании выгодно принимать в свои ряды молодых, но перспективных стажеров и вкладывать ресурсы в их развитие, чтобы на выходе получить гибкого, профессионального и лояльного специалиста.
Этапы подбора HiPo
Чтобы вероятность ошибки сводилась к минимуму, отбор должен проходить в несколько этапов и обязательно включать в себя личные интервью. Количество этапов и длительность отбора зависит от позиции, бюджета, дедлайнов и других ресурсов, но неизменными должны оставаться три главных пункта:
Собираем пул соискателей
Чтобы найти по-настоящему талантливых ребят, нужно сформировать воронку, где на одно место приходится около 100 человек. Все они должны соответствовать базовым требованиям, таким как место проживания, количество часов, профильная специальность, ожидаемый доход и т.д.
Среди ресурсов для поиска кандидатов можно выделить следующие:
Специализированные агентства, которые нацелены на подбор стажеров. Сюда можно отнести и Changellenge >>, ведь мы напрямую взаимодействуем с университетами и образовательными площадками и часто занимаемся организацией стажировок для топовых компаний.
Удобнее всего, если на сайте работодателя есть форма для заполнения, в которой соискатели могут рассказать о себе и прикрепить CV. Мы рекомендуем добавлять следующие поля:
Специальность или факультет. Хотя направление обучения и влияет на набор навыков у соискателя, не стоит фильтровать кандидатов только по этому критерию. Иногда IT-шник может оказаться отличным маркетологом.
Эти параметры могут послужить хорошим фильтром для приоритезации кандидатов. Кроме того, так соискатель сразу вовлекается в более глубокое взаимодействие с компанией и снижается количество тех, кто отправил свое резюме без серьезных намерений.
Для молодых кандидатов оптимально проводить хронологическое интервью и начинать со школы. Не стоит игнорировать первые 17 лет жизни человека (особенно если ему 21), потому что в это время происходит становление личности. В результате интервью нужно:
Определить бэкграунд кандидата. Только так можно понять, насколько высокую планку человек себе ставит. Например, выпускнику московского лицея проще поступить в топовый вуз, а для ученика обычной школы из региона это можно считать достижением.
Понять, осознанно ли человек ставит цели. Можно задать вопрос, почему кандидат поступил именно в этот университет. Мотивация могла быть внешней (родители заставили, друзья позвали) или внутренней (человек сам изучал и подбирал то, что ему по душе). Самостоятельное принятие решений — важное качество для молодого кандидата.
Узнать, разочаровался ли человек в своем выборе вуза. Если да, уточнить, что он делает, чтобы исправить ситуацию, и как намерен развиваться дальше. Если нет, спросить, какие достижения может выделить.
Еще полезные лайфхаки
Проводите интервью по зафиксированной структуре. Это поможет получить более репрезентативную картину по кандидатам и ускорить процесс.
Не заканчивайте интервью, пока точно не примете решение по конкретному кандидату. Нужно четкое понимание, подходит он вам или нет.
После отбора очень важно правильно организовать процесс работы с HiPo кандидатами. Именно они могут стать будущим компании. С самого начала им нужно уделять много внимания, вкладываться в развитие и обучение,чтобы полностью раскрыть имеющийся потенциал.
Люди HiPo: как отбирать, как работать с талантами и как их удерживать, чтобы компания была в плюсе
Таланты — это те самые звёзды с HiPo (от англ. high potential, высокий потенциал), за которыми активно охотится каждая организация. Такие сотрудники показывают высокие результаты в работе и берутся за ведение сложных проектов, которые рядовым специалистам не под силу. У них реализован личностный потенциал и отлично освоена профессия. Таланты не нуждаются в постоянном контроле, они сами выстраивают свою работу и несут за неё ответственность.
Но есть и обратная сторона. За таланты всегда идёт война и нужно прилагать усилия и тратить ресурсы, чтобы высокопотенциальный сотрудник остался в штате.
Мы обсудили эту тему с Еленой Воскресенской, экспертом в оценке персонала и директором по развитию бизнеса компании HT Lab. Елена рассказала, как искать сотрудников с HiPo, какую роль играет потенциал и на что обращать внимание, чтобы удержать таланты в компании.
Если нет времени читать всю статью — в самом конце приведены основные тезисы.
HiPo и talent managment (с англ. управление талантами) — связанные понятия. Всё вращается вокруг потенциала человека. Потенциал — это то, что скрыто и не поддаётся наблюдению.
HR-менеджеры всё чаще используют тестирование для выявления HiPo сотрудников. Оценка, как правило, комплексная и рассматривает человека по трём основным блокам: мотивация, интеллект и личность.
На основе результатов тестирования руководители и специалисты отдела кадров делают выводы о возможностях работника. Важно отметить, что потенциал не существует в отрыве от деятельности и профессиональных задач, его нельзя измерить и получить в виде одной цифры.
Перед проведением тестовой оценки у руководства должно быть понимание, для какой работы определяется потенциал. Иначе полученные данные будут невалидными, то есть непригодными для использования и составления прогнозов по сотруднику.
«Если раньше таланты искали извне, то сейчас фокус направлен на внутренние ресурсы компании. Теперь оцениваются не только самые эффективные сотрудники, а вообще все. Руководителям важно понять возможности каждого человека и подобрать для него то место, где его потенциал раскроется на все 100%. Тогда механизм заработает: бизнес будет получать прибыль, а сотрудники — удовольствие от работы»
Рассмотрим, как это работает, на примере одного из министерств по Московской области.
Руководство отбирало работников с потенциалом к публичным выступлениям. Чтобы понять, кто из оцениваемых сможет успешно освоить эту компетенцию, использовалась тестовая оценка. Способность к обучению публичным выступлениям определяется свойствами:
Так как совокупность этих свойств говорит о потенциале работника к выступлениям на публике, были отобраны те, кто показал самые высокие баллы по тесту.
«Человек, порой, и сам не знает, в чём его потенциал. Иногда выручает интуиция и человек выбирает правильный путь, но чаще всего люди не обладают таким знанием. Тестовая оценка помогает понять, на что человек способен и в какой области он будет наиболее успешен.»
Сотрудник в конкретной работе может эффективно себя проявлять, но как понять: есть ли у него нераскрытые способности; ресурс на движение вверх по карьерной лестнице; потенциал к другой деятельности, где он сможет лучше раскрыться и принести пользу бизнесу? — Здесь на помощь приходит тестовая оценка персонала.
То есть сначала компания работает на раскрытие и развитие таланта сотрудника, а затем уже он работает на успех компании.
Высококвалифицированные таланты знают себе цену. Они понимают, что важны для компании, но они также понимают, что легко найдут работу где угодно и будут выбирать то место, где им наиболее комфортно.
На что обращать внимание в работе с талантами:
Ценности. Таланты часто обладают супер-мотивацией. Это значит, что сотрудник работает не просто ради денег, карьеры и удовольствия, а ради высшей цели, например: изменить рынок, нести людям реальную пользу через продукты компании или помочь бизнесу перейти к омниканальности, тем самым, увеличить прибыль. У компании должна быть чётко сформулированная миссия, чтобы сотрудник понимал, ради чего он работает.
Также для HiPo важно ценностное предложение, — что он получит от работы в организации: достойная, по мнению таланта, зарплата; удобный график; комфортное рабочее место со всем необходимым оборудованием; нетоксичная атмосфера в коллективе и well-being программы.
Развитие. Таланты — будущие лидеры. Это амбициозные люди, которые хотят учиться и развиваться. Как правило, у высокопотенциальных сотрудников с hard skills полный порядок, но могут быть пробелы в гибких навыках. Дайте им возможность в этом прокачаться.
Состав программы развития soft skills может быть любым и зависит от конкретного бизнеса и сотрудника. Это могут быть: программы развития лидерских качеств, тренинги по личной осознанности, развитие креативных навыков, клиентоориентированности, переговорам и стрессоустойчивости.
Застой и монотонная работа губительны для талантов. Поэтому инвестиции в обучение и развитие HiPo окупятся не только по бизнес-результатам, но и по показателям производительности и удовлетворённости работой.
Свобода. Высокопотенциальные специалисты скатятся в демотивацию при авторитарном стиле управления и постоянном контроле. Чтобы генерировать полезные для компании идеи — у HiPo должны быть развязаны руки. Такой сотрудник и сам понимает, как его действия влияют на работу компании, осознаёт свою ответственность и нацелен на результат.
В работе с талантами больше подойдёт либеральный стиль менеджмента. Авторитарный метод рекомендуется использовать только в крайних случаях.
Кажется, что нет незаменимых людей, даже среди талантов. Но бывает так, что выгоревший HiPo оставляет компанию с незавершёнными проектами, а в штате не находится специалистов, готовых эти проекты реализовать, — не хватает компетенций. Или талант уходит из организации и открывает свою фирму. Тогда бывший работодатель вынужден обращаться к нему, чтобы закрыть свои проекты, теряя время и дополнительные средства на комиссию за услуги.
Ключ в удержании таланта в компании — понимание его болей, потребностей и своевременное реагирование на них. Есть три метода, чтобы выяснить, чего не хватает высокопотенциальному сотруднику.
С личными беседами не просто, здесь всё зависит от контекста отношений между руководителем и талантом. Например, если между сотрудником и начальником не были выстроены доверительные отношения или в данный момент они находятся в конфликте, то беседа результата не принесёт.
Если взаимодействие налажено, то в разговоре руководителю станет ясно, какие аспекты в работе для HiPo в приоритете и как сделать его пребывание в компании более комфортным.
Корпоративный опрос имеет схожую трудность. Если в компании, до этого, не проводились опросы, то потребуется несколько попыток, прежде чем результаты дадут адекватную картину. HiPo нужно привыкнуть к такому формату сбора информации, это займёт время. Кроме того, талантам нужно подробно объяснить, зачем проводятся эти опросы. В противном случае они решат, что это просто трата их времени.
У разработчиков тестовой оценки существуют специальные методики, которые помогают понять, какие потребности у таланта не удовлетворены, например:
Конечно, все потребности удовлетворить невозможно, этого и не требуется. Результаты оценки покажут, какие факторы наиболее важны для HiPo, а какие второстепенны, и на что стоит обратить внимание, чтобы не усугубить ситуацию. Старайтесь удовлетворить те потребности, которые для таланта наиболее значимы.
Понимание и реагирование на боли и потребности не только предотвратит уход высокопотенциального сотрудника, но и повысит его лояльность к компании. Он будет чувствовать, что руководство не использует его, как ресурс, а по-человечески о нём заботится.
Выявляйте потенциал всех сотрудников и предлагайте им то место работы, где они смогут раскрыться лучше всего. Талант есть у каждого, важно понять в чём он.
Трудовые резервы: Инструкция по созданию Talent Pool
Talent Pool, или кадровый резерв, необходим компании, которая делает ставку на стратегию управления талантами. Как правило, это список сотрудников, обладающих высоким потенциалом — тех, чье развитие даст организации еще одного высококлассного специалиста. Когда возникает потребность назначить нового руководителя, первыми на очереди должны стоять именно профессионалы, входящие в Talent Pool. Разумеется, войти в него могут далеко не все сотрудники, а только специально отобранные.
Главные проблемы, возникающие у HR-менеджера на этой стадии — как наладить сотрудничество с непосредственным начальником работников и оценить не текущую профпригодность, а потенциал, необходимый для дальнейшего продвижения?
За все ответит HR-менеджер?
Кому стоит доверить важную миссию поиска талантов в своей компании: HR-менеджеру или руководителям подразделений? А если они должны работать в связке, то как лучше распределить полномочия? К сожалению, немало перспективных HR-стратегий провалилось именно из-за отсутствия согласованности.
Анна, директор по персоналу:
«Когда я пришла в компанию, решила, что нам необходимо создать Talent Pool и расписать, кто из сотрудников к какой работе склонен, кто имеет шансы стать руководителем и т. д. Начала организовывать ассессмент-центр, договаривалась с оценщиками из консалтеров. Что буду оценивать — прорабатывала сама: знания по индустрии и ключевые показатели мотивации, как в статье на портале Rabota.ru. Но организовать оценку не получилось: никто из руководителей подразделений не спешил помочь мне с составлением карты компетенций (а без их знаний я бы не справилась) и не хотел организовать своих сотрудников для ассессмента. Вопрос с Talent Pool повис в воздухе и висит до сих пор».
«Определенно, линейный руководитель должен быть заинтересованным лицом. Ведь чем качественнее будет произведен отбор, тем качественнее специалист будет выполнять свою работу после обучения. А значит, с начальника отдела будет снята некоторая доля контрольной функции по задачам его зоны ответственности», — утверждает Юлия Амаханова, генеральный директор ЗАО НИЦ «ТехноПрогресс».
Но на практике коллеги редко поддерживают эйчаров в их амбициозных начинаниях. Причины могут быть вполне объективными: руководители предпочитают не отрывать сотрудников от текущей работы. «К тому же, если же кандидат будет выбран неверно, то и пользы для отдела такое вложение средств компании не принесет», — говорит Юлия Амаханова. «Безусловно, и руководители, и сотрудники — люди занятые, и это может стать аргументом против того, чтобы отрывать их от непосредственных обязанностей», — говорит Анна Иванова, Master Business Coach, член ICF, руководитель департамента развития карьеры RH Partners.
Но все же эксперты единогласно утверждают, что для эффективного выявления талантов сотрудничество HR-менеджера и линейного руководителя необходимо. На самом деле здесь можно наблюдать пересечение компетенций. Кто обладает необходимыми знаниями для объективной оценки: специалист по персоналу или специалист в сфере, в которой работает сотрудник? Очевидно, и тот, и другой. Значит, действовать они должны заодно.
Анна Иванова:
«Приведу пример с рекрутингом. Сможет ли HR-департамент справиться с успешным поиском и наймом сотрудника на вакантную позицию без поддержки линейного руководителя или нет? По-моему, ответ очевиден — от того, как линейный руководитель опишет, кто ему нужен, от того, как будет проводить собеседования с отобранными кандидатами, как будет принимать решение о найме и, что особенно важно, как будет руководить принятым сотрудником, чтобы тот успешно прошел процесс адаптации и не уволился до окончания испытательного срока, зависит эффективность и той работы, которую проделал HR-департамент. Управление талантами — это сквозной процесс, который охватывает все этапы управления персоналом. HR-департамент может лучше разбираться в методиках оценки потенциала сотрудников, но пониманием того, чем отличается работник с высоким потенциалом от середнячка и неудачника на данном конкретном месте, владеет именно линейный руководитель».
В нашем случае директор по персоналу сделала все от нее зависящее в режиме экономии ресурсов компании. Анна могла заказать модель компетенций консультантам или склонить коллег к содействию, обратившись за помощью к правлению. Но оба решения обернулись бы потерями: в первом случае — денежных средств, во втором — времени и, что не менее важно, репутации среди коллег.
«Хороший начальник всегда нацелен на улучшение показателей работы отдела, а значит, заинтересован и в профессиональном, и в карьерном росте своих работников», — говорит Юлия Амаханова. «Позвольте поинтересоваться: неужели линейный руководитель не несет ответственность за результаты работы своего подразделения? Если же несет, то он первый заинтересован в том, чтобы под его началом работали максимально продуктивные сотрудники», — поддерживает Анна Иванова. «Обратная заинтересованность может быть вызвана, к примеру, страхом получить в лице бывшего подчиненного конкурента. А такие причины — повод задуматься о соответствии должности самого начальника», — подводит итог Юлия Амаханова.
Неуловимый потенциал
Как следует оценивать специалиста, чтобы выявить его готовность к новому назначению? Измерить KPI и оценить компетенции сотрудника недостаточно: и то, и другое относится к текущей работе, а не к потенциалу. Навыкам, необходимым для нового назначения еще предстоит обучить. Что же тогда должен измерять специалист по управлению талантами?
Вот как описывает ситуацию участница нашего форума, HR-менеджер Елена:
«Занимаемся сейчас созданием местного Talent Pool. Задались вопросом: как, собственно, определить, что в человеке есть потенциал для продвижения на более высокие позиции? Оценка, компетенции, характеристики — это все понятно. Но часто бывает так, что на своем месте сотрудник — просто супер: и толковый, и задачи выполняет и перевыполняет, и подчиненные с коллегами уважают, а продвинули его на место его начальника — и все, потухла «звезда»».
«Повышение — это всегда определенного рода трудности для специалиста. Он может превосходно разбираться в тонкостях своей работы, но должность руководителя требует умения мыслить более широко, масштабно и перспективно. Предугадать такое «потухание звезды» сложно», — комментирует проблему Юлия Амаханова.
Эксперты описывают несколько методов оценки потенциала и построения Talent Pool.
а) модель совершенства;
Создание модели совершенства компании — самый сложный, но зато самый точный способ. Кроме того, он подходит именно для той организации, которая его применяет.
1. «Сначала определяем самых успешных сотрудников в каждом подразделении и офисе на данной позиции. На этом этапе линейному руководителю может потребоваться помощь в формулировании критериев успешности, по которым будут отбираться лучшие», — говорит Анна Иванова. Для данного этапа хорошо подходит оценка KPI.
2. Затем оцениваются уже все работники подразделения — но не по компетенциям и эффективности, а по ключевым показателям мотивации и психологическим особенностям.
3. «Выделяем из результатов оценки всех сотрудников результаты самых успешных и на основании их создаем модель совершенства, то есть показатели, которые отличают лучших специалистов», — продолжает Анна Иванова.
«Создать модель совершенства не так просто, поскольку нам необходимо выделить те ключевые параметры мотивации, которые влияют на результативность и «талантливость»», — говорит Анна Иванова. Например, для того чтобы быть высокопродуктивным сотрудником (руководителем) на определенной позиции, кандидат должен иметь высокую ориентацию на достижение цели, высокую автономность в принятии решений и высокую потребность в социальном контакте или же среднюю потребность в социальном одобрении и низкую ориентацию на детали.
«Конечно, модель строится не на трех или пяти показателях, я просто привела пример», — уточняет эксперт RH Partners.
4. Теперь данная модель совершенства может стать критерием для оценки кандидатов в кадровый резерв. Оценить, насколько сотрудник соответствует ей, позволяют специальные методики. «Есть инструменты, которые с высокой точностью меряют именно эти показатели», — утверждает Анна Иванова.О том, как определить ключевые показали мотивации, речь пойдет в одной из следующих статей.
Анна Иванова:
«Эта модель дает компании измеримую и выпуклую картину того, что представляют собой высокопродуктивные (для данной конкретной компании) сотрудники, как они мыслят, чувствуют и действуют, чтобы на протяжении долгого периода продуцировать топ-результаты и, что не менее важно, как можно «клонировать» этот золотой кадровый фонд, отбирая и воспитывая работников с такими же характеристиками. Мотивационные характеристики и установки, соответствующие определенной позиции, если они есть у работника, позволяют с высокой прогностичностью предполагать его успешность на данной позиции даже в том случае, если он только готовится к тому, чтобы эту позицию занять (в отличие от оценки текущей профпригодности, которая завязана лишь на текущую деятельность)».
Иными словами, модель совершенства — это оценка потенциала сотрудников через их сравнение с теми, кто уже себя зарекомендовал.
b) метод полного погружения;
Существует и другой, менее трудозатратный, подход к выявлению талантов.
«Существуют разработанные для каждой специальности тесты, которые выявляют имеющийся потенциал, — говорит Юлия Амаханова. — Они состоят из комплекса задач и вопросов, с которыми работник будет сталкиваться при исполнении своих обязанностей». Иными словами, это кейс-метод.
Как правило, предполагается, что сотруднику еще предстоит пройти обучение. Поэтому ждать от него стоит не готовых решений, а правильного хода мыслей. «Несмотря на то, что база у такого изучения искусственная (то есть в задачах представлены смоделированные ситуации), валидность и надежность прогнозов велика», — комментирует эксперт НИЦ «ТехноПрогресс».
Говорят, что лучший способ научить человека плавать — бросить его в воду. Юлия Амаханова считает, что неплохой способ проверить готовность сотрудника занять ту или иную должность — доверить ему аналогичную.
«Некоторую ясность может внести пробное назначение такого специалиста, к примеру, руководителем временного проекта, меньшей группы, перед которой стоит конкретная задача», — говорит Юлия Амаханова. Иными словами, эксперт предлагает потренировать претендента на руководящее место на менее ответственной должности.
«Если в таких условиях кандидат на повышение справляется с работой, и ее результаты не понижаются, то вероятность, что ему можно доверить и большее количество подчиненных, возрастает», — комментирует Юлия Амаханова.
После того как таланты в компании найдены, и кадровый резерв сформирован, перед HR-менеджером встает еще более ответственная задача — организовать систему развития сотрудников. Главная сложность заключается, с одной стороны, в ограниченности резервов компании, а с другой — в многообразии методов обучения. О том, как выбрать из них самые подходящие, эксперты расскажут в следующем материале.
FAQ по опционам для сотрудников
Разбираем самые распространенные вопросы по выдаче опционов ключевым сотрудникам в российском правовом поле. Типовая документация доступна для скачивания бесплатно.
Нас периодически спрашивают, можно ли и как выдавать опционы сотрудникам в России, а также какие есть альтернативные способы мотивировать команду со схожим экономическим смыслом. Мы решили собрать все вопросы в одном месте и дать на них ответы.
Если вы хотите задать нам свой собственный вопрос – мы с удовольствием ждем вас на бесплатном вебинаре про опционные программы.
В начале октября мы опубликовали типовую документацию для создания опционных программ в российских ООО. В этой статье мы в том числе ссылаемся на эти документы, которые доступны для скачивания у нас на сайте.
В этом FAQ под опционом будет пониматься обещание выдать сотруднику в будущем доли/акции в компании за достижение определенных результатов.
Если вы можете платить перспективному сотруднику зарплату на уровне признанных акул рынка, то у вас все замечательно. Но если вы развиваете маленький стартап, то вам, скорее всего, будет сложно конкурировать за таланты с крупными компаниями и платить им хорошие зарплаты, а деньги нужны на развитие проекта. Чтобы стартап развивался, у его сотрудников должны гореть глаза, а вряд ли что-то мотивирует лучше, чем возможность стать совладельцем компании, чья стоимость высоко оценивается инвесторами (т.н. «ownership mentality»).
Выдача опционов вместо выдачи высоких зарплат помогает отсечь сотрудников, которые изначально не верят в перспективы компании на рынке, но готовы за хорошую зарплату протирать дыру на стуле. Наконец, последний аргумент в пользу использования опционов – в перспективе доли в такой компании могут стоить намного больше хорошей зарплаты за тот же период работы сотрудника в компании.
Чаще всего опционы выдаются представителям топ-менеджмента, разработчикам, инженерам и менеджерам по продажам. Но ничего не мешает самостоятельно определить, кто в вашей компании является ключевым сотрудником, от усилий которого зависит успешность всей компании, и включить такого сотрудника в опционную программу.
Так точно. Началось все, как это часто бывает, в США. Речь идет о договоре под названием FAST (Founder / Adviser Standard Template), который был разработан Founder Institute.
Этот договор позволяет стартапам самых ранних стадий привлекать высококлассных экспертов в обмен на небольшой пакет акций в компании. Мы в свою очередь подготовили аналогичный договор по российскому праву под названием «УКРОП» (Услуги Консультанта по Развитию Общества и Продуктов) – доступен для бесплатного скачивания здесь. А подробнее про то, как работает такой договор, вы можете прочитать здесь. Стоит отметить, что можно имплементировать положения этого договора и в опционную программу, чтобы не заключать отдельный договор с адвайзером.
В американской практике венчурного финансирования сами инвесторы зачастую настаивают на том, чтобы в компании была принята опционная программа. Так они могут быть уверены в том, что компания будет усиливать команду талантливыми специалистами и мотивировать их оставаться в компании на длительный срок. В России такое требование инвесторов тоже становится все более распространенным.
Существуют т.н. «фантомные опционы» – выплата вознаграждения в денежной форме. С сотрудником договариваются, что в случае выполнения определенных условий он получит стоимость доли какого-то размера. Тем самым сотрудник не владеет долей, а у компании нет обязательства выделить ее в будущем, единственное обязательство – выплатить сотруднику стоимость такой виртуальной доли. Часто сотрудник получает не всю стоимость такой условной доли, а «апсайд», то есть сумму в размере прироста цены долей за время действия программы. Минус фантомных опционов – на любые выплаты от юрлица в пользу физлица подлежат начислению взносы в социальные фонды, что увеличивает для компаний цену таких выплат на треть.
Никаких строгих правил нет. Обычно условия фантомных опционов формулируются в трудовом или гражданско-правовом договоре. Если есть единые условия, которые применимы для всех получателей фантомных опционов, есть смысл принять локальный нормативный акт – положение о премировании, с которым под роспись ознакомить всех получателей фантомов.
На практике крупные компании в России могут себе позволить учредить отдельное юрлицо («SPV»), в пользу которого передают доли в своем уставном капитале. Затем по мере исполнения опционов компания вводит в SPV сотрудников в качестве участников, тем самым сотрудник, являясь участником SPV, становится опосредованным совладельцем самой компании. Нельзя сказать, что такой механизм является оптимальным, поскольку:
При распределении дивидендов компанией начисление налогов происходит дважды: налог на доход SPV (если SPV в России) и затем налог на доход сотрудника после распределения дивидендов между сотрудниками SPV;
Часто возникают сложности с корпоративным управлением SPV. Так как каждый сотрудник может реализовывать права участника компании только через SPV, но не напрямую, то сотрудникам приходится договариваться о том, как и по каким вопросам SPV будет принимать участие в компании.
Стоит отметить, что SPV может быть учреждено и в иностранной юрисдикции. На практике также может учреждаться материнская компания в иностранной юрисдикции, которая будет владеть всей компанией, а сотрудники будут получать опционы на доли в такой материнской компании. Но оба способа являются дорогостоящими и требуют привлечения специалистов по иностранному праву.
Такой способ не подходит, поскольку, во-первых, владеть долями в своем уставном капитале компания может только в исключительных случаях. А во-вторых, владеть долями в своем уставном капитале компания может не более 1 года, что, очевидно, не подходит для опционной программы. Стоит сказать, что тут речь идет об ООО, которое является доминирующей формой ведения бизнеса в России.
Может, на практике так иногда делают. Но в таком случае основатель размывается непропорционально другим участникам, поскольку все доли выделяются только из его пакета. Это не совсем логично, потому что мотивированные сотрудники – это в интересах всей компании и всех ее участников.
На самом деле ни один из перечисленных выше. У нас есть собственное видение того, как опционная программа должна функционировать в ООО. Для этого опционная программа должна являться отдельной главой в корпоративном договоре, который заключается между всеми участниками. В этой главе будут определены основные условия опционной программы и даны обязательства участников проголосовать в будущем за увеличение уставного капитала за счет вклада сотрудников. Тем самым сотрудник будет получать долю в компании за счет увеличения ее уставного капитала, а участники будут размываться пропорционально. Насколько нам известно, такая схема предлагается впервые, поэтому обязательно проконсультируйтесь со своими юристами, прежде чем вводить это в вашей компании (скачать шаблон опционной программы).
Справедливый вопрос. Но корпоративным договором можно исключить все риски, для чего предусмотреть в нем:
Отказ сотрудника от преимущественного права, которое он может иметь в силу законодательства, на приобретение долей основателей или других участников в случае их продажи;
Запрет на конкуренцию с компанией;
Подробнее о корпоративном договоре с миноритарными участниками можно прочитать здесь.
На практике такое тоже встречается, хоть и является нетипичным. Для такой опционной программы предусматривается запрет сотруднику продавать или передавать долю другому лицу до тех пор, пока не будут выполнены конкретные условия либо не истечет определенный срок. Также для основателей предусматривается право выкупить долю сотрудника (колл-опцион) по заранее определенной цене, но с течением времени основатели вправе выкупить все меньшую долю сотрудника (тем самым сотрудник как бы «зарабатывает» долю, реализует вестинг – в американской практике это известно как «clawback provision»).
Нужно. В компании должны решить, каким процентом в уставном капитале совокупно будут владеть сотрудники. Такой процент именуется «опционным пулом». Это сразу создает предсказуемость как для основателей, так и для инвесторов, которые понимают, что опционы выделяются сотрудникам из заранее предусмотренного резерва, а не спонтанно.
Зависит от количества сотрудников, которых предполагается включить в программу, от корпоративной культуры, от стадии развития компании, от ожидаемой оценки стоимости компании. Исходя из нашей практики и ориентируясь на рынок, 10-15% – адекватный размер опционного пула.
Размер выделяемой доли глобально будет зависеть от двух факторов: стадии развития компании и важности сотрудника. Если компания находится на ранней стадии развития, тем больше рисков принимает на себя сотрудник и тем меньше стоит компания, поэтому имеет смысл предусматривать доли побольше. Если же компания уже провела несколько раундов финансирования, то даже небольшая доля опционного пула на рынке может стоить больших денег. Соответственно, самый важный сотрудник на самой ранней стадии развития компании должен получить наибольшую долю в опционном пуле. А с течением времени размер выделяемой доли новому сотруднику будет уменьшаться по мере развития компании и по мере снижения важности его усилий для компании.
В классической опционной программе сотрудники приобретают доли по заранее определенной цене, а не бесплатно. На практике в редких случаях доли предоставляют и бесплатно. Такие программы предпочтительны в условиях высокой волатильности рынков. Даже если за время действия программы оценка компании снизится, доли, вероятно, все равно будут иметь положительную рыночную стоимость. Хотя недостаток у такой схемы все же имеется – если сотрудник получает доли бесплатно, то у сотрудника по американскому праву возникает обязанность уплатить налоги уже в момент предоставления опциона, а не его исполнения, а у налоговых органов возникают вопросы к компании – они могут рассматривать такое бесплатное предоставление опционов как действия, направленные на уклонение от налогообложения. По российскому праву бесплатное предоставление опционов не влечет налоговых рисков, поскольку предоставление права в России не облагается налогом. Но не исключено, что сотрудник должен будет уплатить налоги после реализации опциона, то есть при приобретении долей – что-то более определенное сказать сложно, поскольку пока еще не сложилась практика налоговых органов по вопросам предоставления опционов.
Чтобы у сотрудника не возникало обязанности уплатить налоги при приобретении долей, цена такого приобретения должна быть не ниже справедливой рыночной цены в дату предоставления опциона. То есть если в момент предоставления опционов компания оценивается в 10 млн рублей, а сотруднику предоставляется опцион на приобретение 1% доли в компании, то цена приобретения в будущем для сотрудника должна составлять 100 тыс. рублей.
На ранней стадии развития компании такой вопрос не встанет, поскольку вряд ли сама компания вообще что-то стоит. Это будет означать, что 1% в компании в будущем вполне может приобретаться за 500 рублей. Если же речь идет о ситуациях, когда компания уже прошла несколько раундов финансирования и оценивается в сотни миллионов рублей, то сотруднику стоит объяснить, что в будущем компания будет стоить еще больше. Это будет означать, что сотрудник может приобрести долю за номинально большие деньги, но при этом продать ее на рынке за еще большие. Тогда у сотрудника будет мотивация занять денег у друзей и знакомых, ведь с продажи доли на рынке он возвратит все заемные средства и останется в плюсе. На крайний случай сотруднику может помочь компания, выдав заем на приобретение долей.
В американской практике используется такое понятие как «вестинг». Вестинг – это совокупность условий, при выполнении которых сотрудник может реализовать свое право на приобретение долей. Как правило, самым простым вариантом вестинга является «time-based vesting» – то есть сотрудник получает доли частями исходя из времени его работы на компанию.
Обычно первый год работы сотрудник не получает доли, а доказывает своей работой право на их приобретение (т.н. «one-year cliff»). По прошествии года сотрудник вправе получить первую часть своих долей, а затем каждый месяц на протяжении трех лет для сотрудника «раскрываются» остальные части. Тем самым сотрудник получает последние части долей по прошествии четырех лет с даты начала работы на компанию. Разновидностью time-based vesting является схема 10/20/30/40, то есть когда каждый год работы сотрудника на компанию приносит ему все большую часть заложенной в опцион доли.
Более сложным вариантом вестинга является performance-based vesting, когда реализация права на приобретение долей увязывается с достижением работником или самой компанией определенных показателей. В своей практике мы встречали следующий вариант performance-based вестинга:
25% долей подлежат передаче по завершению MVP компании;
Такой вестинг был предусмотрен для представителя топ-менеджмента. В целом условие о вестинге можно сформулировать как угодно, даже как сочетание time-based и performance-based вестинга – ограничено лишь фантазией сторон.
Есть один нюанс, который по неизвестной причине часто упускается из виду при структурировании сделок в российском правовом поле. Речь идет об обязательствах основателей прилагать все усилия и уделять время для развития проекта. Это как бы разумеется само собой, но нигде юридически не фиксируется. В то время как в американской практике венчурного финансирования условие про «founders’ vesting» встречается в каждой второй сделке.
В соответствии с этим условием доли основателя также подлежат вестингу – то есть права на доли основатель также должен заработать, а контрольный пакет в компании принадлежит инвесторам. Если основатель перестает заниматься проектом по той или иной причине, то доли могут быть распределены в пользу других участников или ключевых сотрудников.
Этим обеспечивается, что основатели, получив финансирование от инвестора, продолжат прилагать усилия для развития компании. Поскольку инвестор, входя в уставный капитал на ранней стадии, приобретает в первую очередь не долю в активах компании, которых на тот момент по факту нет, а долю в будущем росте компании, что напрямую зависит от усилий основателей.
В корпоративном договоре рекомендуется предусмотреть:
Обязательства основателей уделять проекту достаточное количество времени, например, не менее 40 часов в неделю;
Отчуждение в пользу компании исключительного права на все объекты интеллектуальной собственности, созданные основателями во время работы над проектом;
Обязательства по отказу от конкуренции во время работы над проектом и в течение 12 месяцев после выхода из числа участников;
Если хотите узнать, как отличить правильный вестинг долей основателей от неправильного по российскому праву, то читайте нашу статью про плохие термшиты.
Как мы говорили выше, инвесторы зачастую сами требуют выделения опционного пула в компании. Бояться размытия долей инвесторов за счет сотрудников не стоит, так как при проведении раунда уже рассчитывается доля инвесторов с учетом опционного пула (т.н. «fully-diluted capital»), как если бы все доли уже были распределены между сотрудниками. Тем самым риск размытия уже учитывается инвесторами.
Обычно опционный пул размывается на каждом раунде финансирования наравне с долями основателей и более ранних инвесторов.
Действительно, возможны случаи, когда участники сговорятся и проведут увеличение уставного капитала компании на номинальную величину, уменьшив пул с 10-15% до 5-7,5% и еще ниже.
Если сама опционная программа не регулирует такие вопросы, то сотрудникам останется только взыскивать убытки, что, безусловно, требует времени, сил, тяжело доказывается и не является идеальным средством защиты. Поэтому в самой опционной программе стоит предусмотреть защиту от преднамеренного размытия.
В нашей документации мы освобождаем сотрудников от бремени доказывания того, что новый раунд финансирования преднамеренно проводился по оценке ниже предыдущего раунда. Тем самым компания и участники должны сами доказать, что проводили увеличение уставного капитала в соответствии с объективными неблагоприятными рыночными обстоятельствами, иначе размытие пула считается преднамеренным.
К сожалению, нет. Судебная практика складывается таким образом, что если участники не хотят исполнять свое обязательство по увеличению уставного капитала, то суд не вправе за них произвести такое увеличение. То есть суды говорят, что они не могут вторгаться в исключительную компетенцию общего собрания участников.
На такой случай можно предусматривать штрафы, и в целом сотрудник сможет отсудить у компании как минимум рыночную стоимость полагающейся ему доли. Также высока роль репутационных рисков: если участники однажды откажутся от исполнения своих обязательств перед ключевыми сотрудниками, то это станет сигналом не только для текущих сотрудников компании, но и любых потенциальных. Это не в долгосрочных интересах самих участников отказывать сотруднику в принятии в состав участников.
Если сама опционная программа будет умалчивать об этих аспектах, то мы полагаем, что с высокой долей вероятности права из опционов будут считаться имеющими тесную связь с личностью сотрудника, а потому не подлежать передаче наследникам или третьим лицам без согласия других сторон. В нашей документации мы предусмотрели, что сотрудник вправе назначить наследника из числа близких родственников или наследственный фонд, которые будут вправе потребовать передачи доли, в отношении которой у сотрудника наступили условия для исполнения опциона. То есть если сам сотрудник уже был вправе заявить о получении долей, но почему-то этого не сделал, то справедливо, чтобы специально назначенное лицо получило такую долю. При этом все права в отношении долей, вестинг которых не наступил, прекращают свое действие.
Никто не хочет, чтобы в составе участников оказался «пассажир», который никак не связан с компанией и не имеет особой мотивации ее развивать. Для этого в корпоративном договоре должно быть предусмотрено обязательство отчуждать принадлежащую сотруднику долю третьему лицу только с предварительного согласия остальных участников и при условии полного присоединения третьего лица к корпоративному договору, действующему в компании. А в уставе должен быть установлен запрет на принятие наследников в компанию. Такому наследнику по закону выплачивается действительная стоимость доли. Либо, если наследник так сильно хочет владеть долей, а остальные участники не против, он может полностью присоединиться к корпоративному договору – тогда проблем с ним возникнуть не должно.
Строго говоря, закон об этом молчит, но опционной программой можно предусмотреть любой из вариантов. В типовой документации мы предусматриваем, что сотрудник не обязан продолжать работать на компанию после того, как впервые получил долю в ее уставном капитале, а равным образом и у компании нет обязательств продолжать сотрудничество с сотрудником. В США встречаются программы, которые предусматривают обязательство проработать на компанию все 4 года для получения долей. Разумеется, после ухода из компании до истечения срока вестинга сотрудник утрачивает право на оставшиеся доли.
Закон об этом тоже молчит, но может быть урегулировано опционной программой. Мы предусмотрели, что в таком случае органы управления компанией должны принять одно из следующих решений:
Продолжать учитывать опционы и исполнять обязанности по увеличению уставного капитала компании;
Обязать третье лицо учитывать опционы и всяческим образом обеспечивать исполнение обязанностей по увеличению уставного капитала компании;
Обязать третье лицо вместо заключения с сотрудниками новой опционной программы выплатить им сумму, равную разнице между справедливой рыночной стоимостью доли, которую сотрудник мог бы получить в результате увеличения уставного капитала компании, и размером вклада, который сотруднику пришлось бы внести для приобретения такой доли;
Закон молчит. В опционной программе имеет смысл детально прописать, что означает непрерывная деятельность (так как компания заинтересована в том, чтобы сотрудник работал на компанию без каких-то частых или длительных перерывов), а также последствия прекращения непрерывной деятельности. В нашей документации мы предусматриваем, что если непрерывная деятельность прекращается до наступления вестинга не по вине сотрудника, то сотрудник вправе сохранить за собой только долю, обладателем которой он уже является. В отношении долей, вестинг которых не наступил, сотрудник теряет какие-либо права.
В этой части полагаться на закон снова не стоит, так как он не регулирует такие вопросы. В документации мы детально прописали случаи нарушений, а также последствие – полная утрата прав по опционам, а также право основателей выкупить сотрудника по цене, равной разнице между рыночной стоимостью доли и величиной ущерба, причиненного компании (если сотрудник уже являлся обладателем доли).
Чтобы не было большой бумажной волокиты и отвлечения ресурсов на принятие сотрудников в состав участников, в нашей документации мы предусмотрели, что увеличение уставного капитала компании за счет сотрудников происходит раз в год. Для этого сотрудник, у которого наступили условия для приобретения доли, подает в компанию заявление и оплачивает стоимость доли. Затем 1 мая компания проверяет заявления всех сотрудников, поданных к этой дате, и факт оплаты долей, и не позднее чем через месяц общее собрание участников разом принимает всех таких сотрудников в состав участников. В следующий раз принятие сотрудников состоится только в следующем году.
В США и Англии есть сервисы, которые помогают стартапам администрировать опционные программы, например, Carta и SeedLegals. В России аналогов пока что нет.
На практике делают 2 документа – программу с общими условиями и индивидуальное соглашение с работником. В программе предусматриваются общие условия:
Размер опционного пула;
Процедура принятия сотрудника;
В индивидуальном соглашении предусматриваются следующие условия:
Потенциальная доля сотрудника;
Размер вклада (стоимость доли);
Поскольку опционная программа является корпоративным договором, ее должны принять все участники общества. Также имеет смысл одобрить такую программу в качестве внутреннего документа на общем собрании участников.
Индивидуальные соглашения с сотрудником должен подписывать генеральный директор, чтобы общему собранию не пришлось одобрять условия с каждым сотрудником – это будет обременительно. Вместе с тем нужно предусмотреть определенные ограничения для генерального директора, чтобы он не смог пораздавать опционы своим родственникам или иным образом аффилированным с ним лицам. Для этого можно предусмотреть границы ключевых параметров опционов, за пределы которых генеральный директор не вправе выходить:
Минимальное количество лет, которые обязан отработать сотрудник;
Размер максимальной доли, которая может быть выдана сотруднику;
Понимаем ваши чувства. На нашем сайте бесплатно доступна документация для американской C-Corp.
Как вы видите, принятие опционной программы требует решения огромного количества вопросов. Даже прочитав эту обширную статью, вряд ли получится самостоятельно подготовить всю необходимую документацию. Юристов привлекать все равно придется, но мы надеемся, что по крайней мере эта статья поможет вам сэкономить время и деньги. Если вы дочитали до этого предложения, то вам действительно интересно, как работают опционные программы. В таком случае мы очень рекомендуем материал фонда Index Ventures про все нюансы и лучшие практики опционных программ в США и Европе.
Если у вас остались вопросы, оставляйте их в комментариях и подписывайтесь на наш Facebook, где мы регулярно публикуем анонсы продуктов и вебинаров.
Авторы статьи – Егор Ларичкин и Роман Бузько из Buzko Legal, где они консультируют стартаперов и бизнес-ангелов по вопросам российского и американского права, а также координируют деятельность стартапов с российскими корнями в других юрисдикциях.