Квазиказначейский пакет что такое
Казначейские и квазиказначейские акции. Что это такое и зачем?
Казначейские акции
Казначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на его балансе. То есть, эти акции сначала попали на биржу в свободное обращение, а после этого были возвращены на баланс компании. Произойти это может при многих обстоятельствах, но условно их можно поделить на добровольные и обязательные.
Как появляются казначейские акции?
Какими характеристиками обладают казначейские акции?
Казначейские акции заключают в себе ряд особенностей, а именно:
Что можно делать с казначейскими акциями?
Тут выбор невелик. Варианта всего 2:
Квазиказначейские акции
Здесь все более интересно. Квазиказначейские акции – это ценные бумаги, выпущенные самим эмитентом и находящиеся на балансе его дочерней организации (аффилированной структуры). С помощью данных акций образуется система перекрестного владения.
Как появляются квазиказначейские акции?
Зачем нужны квазиказначейские акции?
Тут уже не стоит вопрос о том, что же можно делать с квазиказначейскими бумагами, а все потому, что нет практически никаких ограничений. Подобные акции наравне с обыкновенными дают право голоса, могут находиться на балансе сколь угодно долго, а также по ним выплачиваются дивиденды. Поэтому, чаще всего, эмитенты проводят обратный выкуп именно через свои аффилированные структуры.
Помимо этого, «квазиказначейки» позволяют менеджменту с помощью перекрестного владения лоббировать принятие решений в материнской компании, которая получает голоса, в реальности не владея акциями. В противном случае, менеджмент головной компании просто отстранит руководство зависимой структуры.
Что не так с квазиказначейскими акциями?
В настоящее время в большинстве развитых стран законодательство существенно ограничивает возможность использования квазиказначейских акций (они приравниваются к казначейским), однако российская практика дает в этом вопросе менеджменту эмитента полную свободу действий. На самом деле, это является своего рода пробелом, которым компании активно пользуются в ущерб интересам миноритарных акционеров. Помимо этого, в РФ не существует нормы об обязательном раскрытии информации о количестве ценных бумаг эмитента, которые принадлежат его зависимым структурам.
Примеры квазиказначейских пакетов акций
Примеров достаточно много. Приведем лишь некоторые из них:
Что в итоге?
Как мы уже поняли, наличие казначейских и квазиказначейских акций (за некоторыми исключениями) является нормальной ситуацией для эмитента. Если такие акции будут погашены, то это выступит ярко позитивным драйвером для роста капитализации компании, однако, в случае реализации пакета в пользу крупного инвестора, все не так однозначно. Тут надо более подробно анализировать параметры сделки, а также деловую репутацию будущего инвестора.
С другой стороны, весомый казначейский пакет может свидетельствовать о существенном запасе ликвидности, который способен помочь справиться с непредвиденными кризисными ситуациями в будущем.
Автор: Алексей Соловцов
Вам также может быть интересно:
Казначейские и квазиказначейские акции — что это такое, в чём цели этих пакетов
В этой статье мы подробно расскажем: что значит казначейские и квазиказначейские акции. В чём смысл их? Хорошо это или плохо для акционеров?
1. Что такое казначейские акции простыми словами
Казначейские акции (Treasury shares) — это акции, находящиеся на балансе компании, выпустивших их.
Говоря простыми словами: это акции, которые выкупило на бирже акционерное общество для себя. Согласно действующему законодательству у компании есть всего два варианта, что можно сделать с этим пакетом ценных бумаг:
Обратный выкуп и оборот казначейских акций регулирует IX глава Федерального закона «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Откуда берутся казначейские акции на балансе компании
Возможны два варианта:
2. В чём особенности казначейских акций
Казначейские акции не имеют никакого отношения к казначейству, это не государственные бумаги.
Примеры и размеры пакетов у компаний
Поскольку существует множество законодательных ограничений по казначейскому пакету ценных бумаг, то некоторые компании используют пробелы в законах с помощью квазиказначейских ценных бумаг.
3. Что такое квазиказначейские акции простыми словами
Квазиказначейские акции — это акции выпущенные эмитентом, находящиеся на балансе дочернего бизнеса (аффилированные лица).
Квазиказначейские акции образуют систему перекрестного владения.
4. Какие особенности квазиказначейских акций
На западном рынке перекрестный обмен акций запрещен.
В нашей стране квазиказначейские акции часто используют, чтобы сохранить контроль в компании.
Кодекс ПЧСД: Казначейские и квазиказначейские акции
В новом материале Кодекса профессионального члена совета директоров (ПЧСД) рассматриваются случаи нахождения на балансе общества (дочерних или аффилированных с ним компаний) собственных акций.
Казначейские акции
Появление казначейских акций на балансе общества приводит к тому, что размер собственного капитала уменьшается на размер средств, потраченных на приобретение этих акций. Это находит соответствующее отражение в расчете размера собственного капитала компании.
Казначейские акции могут появиться в обществе в результате следующих действий:
Особо отметим, что не может получить одобрения перепродажа акций так называемому «стратегическому инвестору», да еще по льготной цене. Общество не может со 100% гарантией понимать размер будущих выгод от его прихода. Совет директоров должен исходить из того, что для общества, в первую очередь, важен размер средств, которые поступят в его распоряжение, а не источник этих средств; таким образом, акции должны реализовываться максимально публично и среди неограниченного круга лиц. Единственным преимуществом со стороны стратегического инвестора для целей гарантированного приобретения пакета акций может быть только более высокая цена. Только сам стратегический инвестор имеет максимальную информацию о своих возможностях и реальных планах, поэтому только он может максимально точно оценить ту выгоду, которую получит общество от его прихода, и, как следствие, только он может определить предельную цену, по которой он готов приобретать крупный пакет акций. Отсюда логично следует, что цена размещения для стратегического инвестора может быть либо рыночной, либо выше рыночной, то есть у цены может быть надбавка, но не может быть скидки.
Квазиказначейские акции
Квазиказначейские акции могут образоваться в обществе также двумя основными способами.
Во-первых, путем реализации казначейских акций общества через внесение в уставный капитал своей дочерней компании, образуя тем самым структуру перекрестного владения. Следует отметить, что органы управления такой дочерней компании будут формироваться менеджментом основного общества. Как следствие, зависимое общество в лице его менеджмента, являясь акционером основного общества, будет отстаивать интересы менеджмента основного общества, в противном случае менеджмент основного общества его попросту заменит. Это значит, что используя средства основного общества, менеджмент превращается в самостоятельный центр силы, способный перехватить контроль за управлением обществом у его основных акционеров.
Российское законодательство не предусматривает ограничения прав при нахождении размещенных акций на балансе дочерних и зависимых организаций эмитента, что, на наш взгляд, является существенным пробелом. Также отсутствует норма об обязательном раскрытии информации о количестве акций общества, принадлежащих его дочерним и зависимым компаниям.
Второй случай появления квазиказначейских акций возникает, когда выкуп акций обществом проводится по решению органов управления изначально на аффилированную с основным обществом компанию. Это могут быть обычные оферты (сделки), выставляемые (заключаемые) такими компаниями по общим нормам гражданского права (а не в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»). В таких случаях акции могут выкупаться как у широкого круга лиц, так и у строго определенного круга акционеров (т.е. не все акционеры могут предъявить к выкупу свои акции обществу).
Появление квазиказначейских акций недопустимо, так как может вызвать злоупотребления, нарушающие права акционеров общества (оттеснение акционеров от участия в управлении обществом со стороны менеджмента, возможная продажа акций по заниженным ценам). По сути, появление таких акций ведет к изменению правильной расстановки сил внутри общества и потере обратной связи об эффективности работы общества со стороны акционеров.
Опционная программа не может служить исключением: общество может выдать фантомные опционы, либо приобретать акции в момент окончания действия опциона на рыночных условиях. При этом общество должно приобретать акции путем публичной оферты, а не путем непубличной скупки с рынка; в противном случае у общества будет соблазн спровоцировать умышленное снижение котировок для выкупа нужного объема, чем будет нанесен ущерб акционерам общества.
Учитывая все вышесказанное, во избежание злоупотреблений ПЧСД должен голосовать против сделок, ведущих к появлению квазиказначейских акций в обществе, а также лоббировать принятие в устав поправок, относящих распоряжение казначейскими акциями к компетенции совета директоров общества, в том числе вводящих механизм, который предусматривает более высокий кворум по сравнению с обычным для принятия решения по данному вопросу. Любое распоряжение казначейскими акциями в обществе должно происходить в рамках принятой модели управления акционерным капиталом. Акционеры не должны нести риски, связанные с возможными злоупотреблениями, вызванными существованием казначейских и квазиказначейских акций. Технические преимущества, связанные с удобством продажи таких акций по сравнению с допэмиссией, не должны ставиться выше экономического смысла процедуры выкупа акций и прав акционеров общества.
В случае, если появление квазиказначейских акций ПЧСД предотвратить не удалось или если на момент избрания в совет директоров в обществе уже имеются квазиказначейчские акции, ПЧСД должен поставить вопрос о добровольном отказе от голосования данным пакетом.
Казначейские и квазиказначейские акции
Казначейские акции (Treasury Stock) – это собственные акции компании, которые были ею выпущены, а затем выкуплены, например, в ходе программы байбэк (Buyback). Данные бумаги не участвуют в голосовании, по ним не начисляются и не выплачиваются дивиденды.
Компания не может передавать собственные акции в залог или безвозмездно их отчуждать. После приобретения казначейских акций предприятие должно их продать в течение года по цене не ниже рыночной стоимости, либо погасить (аннулировать) их, приняв решение об уменьшении уставного (акционерного) капитала.
Инвестиции в акции США, IPO и Pre-IPO
По существующим стандартам финансовой отчетности приобретаемые у акционеров акции не считаются активами и отражаются на балансе (Balance Sheet) компании в составе собственного капитала (Stockholders’ Equity), уменьшая его. Ниже приведен пример баланса компании Weight Watchers International, Inc. (WTW) с сайта Yahoo!Finance, где можно увидеть наличие казначейских акций. Обратите внимание, что в отчете Treasury Stock всегда отражаются в круглых скобках, то есть как отрицательная величина. Это делается для того, чтобы уменьшить размер собственного капитала на сумму денежных средств, потраченных на выкуп собственных акций.
Казначейские акции (Treasury Stock)
Квазиказначейские акции образуются в результате перемещения собственных акций эмитента на баланс своих дочерних компаний. Это позволяет менеджменту материнской компании увеличить контроль над предриятием за счет получения права голоса на собрании акционеров (акции материнской компании, находящиеся у нее на балансе, такого права не дают). В большинстве развитых стран законодательно запрещено голосование квазиказначейскими акциями и получение на них дивидендов. Такой запрет действует, например, в США, Германии, Франции, Испании и в Великобритании. В последней вообще запрещены любые формы перекрестного владения акциями. В России пока такой нормы нет.
Казначейские акции
Начнём с того, что никакого отношения к казначейству эти бумаги не имеют. Это никакие не государственные бумаги, как думают многие, услышав этот термин. Так называют акции находящиеся в собственности компании-эмитента (той самой, которая их выпустила).
Особенностью такого рода акций является то, что они не несут с собой тех прав и привилегий, которые обычная акция даёт своему владельцу. То есть, перейдя в собственность компании, их выпустившей, они утрачивают право голоса, претензии на выплату дивидендов, а также на долю в имуществе компании (в случае если последняя обанкротится).
Кроме этого, данные акции запрещено использовать в качестве залога и их нельзя отчуждать на безвозмездной основе. Есть всего два варианта распорядиться ими:
Если в течение одного года с момента поступления на баланс, казначейские акции не будут проданы, то компания обязана их погасить (уменьшив, тем самым, величину своего уставного капитала на суммарную стоимость погашаемых акций).
Казначейские акции могут появиться на балансе компании вследствие:
Обратный выкуп акций – это процедура, в результате которой компания приобретает (выкупает обратно) определённую долю своих акций на рынке. При этом могут преследоваться следующие основные цели:
Обязательный выкуп акций предполагает предусмотренное законом право акционеров предъявить эмитенту к выкупу часть своих акций, а компания, в свою очередь обязана их выкупить.
Кроме этого, наличие казначейских акций на балансе компании может являться следствием их неполного размещения при проведении IPO.
Пробел в российском законодательстве и квазиказначейские акции
В странах с развитой и устоявшейся экономической системой, под влиянием опыта обращения с такого рода акциями, сложился целый ряд ограничений касаемо процедуры их использования. Эти ограничения вводятся с целью предотвращения разного рода манипуляций связанных, в первую очередь, с возможностью влияния казначейских акций на управление компанией.
Хотя сейчас в большинстве стран владение казначейскими акциями и разрешено (в рамках строго ограниченных буквой закона), но были и такие периоды времени, когда, в некоторых странах, само понятие казначейских акций ставилось вне закона. Примером этому служит Великобритания, в которой в течение 38 лет (с 1955 по 1993 годы) компаниям запрещалось обладание пакетом собственных акций.
В частности, практически во всём мире (в развитых странах), ограничения на владение и использование собственных акций вводится не только в отношении самой компании, но также и в отношении её дочерних и внучатых подразделений. То есть, например, компания YYY, являющаяся дочерней по отношению к компании XXX, не может в полной мере пользоваться теми правами, которые дают акции ХХХ находящиеся в её распоряжении. Все акции ХХХ находящиеся на балансе компании YYY, также, по сути, являются казначейскими (они тоже не дают права голоса, права на дивиденды и т.д.).
Несколько иная ситуация складывается у нас в России. В нашей стране, акции материнской компании, находящиеся в руках дочерней, не теряют своих прав и дают как голоса на общем собрании акционеров, так и все прочие привилегии полагающиеся любому другому акционеру. Здесь даже появилось такое понятие как квазиказначейские акции (хотя если сказать точнее, то не появилось, а обрело дополнительный смысл и национальный колорит).
Многие российские компании активно пользуются таким пробелом в законе (по-другому назвать такую ситуацию у меня язык не поворачивается). Суть такого рода использования заключается в том, что если дополнительный контроль над компанией через казначейские акции невозможен, то его вполне можно получить через квазиказначейские акции. Пакет акций выкупается не самой компанией, а, скажем, её дочкой, руководство которой полностью подчинено топ менеджменту материнской компании. Таким образом, возможно то же самое влияние, но только через полностью подконтрольных посредников.
Кроме этого по отношению к квазиказначейским акциям не действует норма закона, требующая обязательного раскрытия их количества (как это происходит в отношении казначейских бумаг). Они имеют право голоса, по ним выплачиваются дивиденды и их можно держать на балансе компании неограниченное количество времени (а не один год, как в случае с казначейскими акциями).